汉王二年五月（前205年），时值彭城之战刘邦率领的诸侯联军战败。同年六月，西魏王魏豹以母亲生病为由，辞别刘邦，带着自己的残兵回到魏地。他一抵达封地后，就命人锁住了黄河津要，切断了汉军北上的道路。同时派遣使者出使西楚，与项羽和谈。

此时汉军主力还在关中，西边有塞王章邯死守废丘，东边有霸王项羽摩拳擦掌，刘邦带着沿途收集的残兵游勇在荥阳、成皋一带游走，根本无暇出兵北上。

八月，萧何辅佐刘盈，已经完全控制住了三秦及巴蜀汉中一地，韩信在京索之战取得了胜利，至此刘邦没有后顾之忧，于是他派出郦食其劝降魏豹。

魏豹是个眼大心空的小人，眼见着刘邦此时无暇顾及自己，于是拒绝了郦食其的劝降。

魏豹说：“人生短暂如白驹过隙，值此乱世，为何不自己建功立业而去仰人鼻息呢？况且汉王此人高傲无礼，辱骂诸侯如同辱骂自己的仆役奴婢。先生回去吧，我再也不想见到那个无礼的家伙！”

郦食其见劝说无望，于是就直接回去了。郦食其在追随刘邦之前，他的职业是守门人，六十多年的职业生涯早已在骨子里刻下了深深的烙印。临行前他绕着魏豹的王宫和军营走了一圈，把军政布局悄悄记下。

回到荥阳后，郦食其把魏豹的话原封不动带给刘邦。刘邦冷笑，决定攻打魏豹。他问郦食其：“魏国大将是谁？”郦食其：“柏直。”刘邦：“黄口小儿，不是韩信对手，骑将是谁？”郦食其：“冯敬。”刘邦：“秦将冯无择之子，蒙着父荫做官，不是灌婴的对手。步足将是谁？”郦食其：“项佗。”刘邦：“也不是曹参的对手。没什么好担心的。”

于是刘邦任命韩信为大将，带着曹参和灌婴前去攻打魏国。

韩信临行前问郦食其：“魏王没有任用周叔做大将吗？”

郦食其：“大将是冯敬。”

韩信不屑：“竖子而已，这就干碎他。”

魏王和他手下的将领见汉军的大将居然是韩信，纷纷嘲笑他，他们也嘲笑刘邦识人不明，让韩信这个胯夫做大将军。

韩信给项羽做了几年的执戟郎，而魏豹手下的几个将军不是楚人就是投降的秦人，韩信对于这帮人的德行了如指掌，这些人却丝毫不知道韩信是千年一遇的军事奇才。

魏豹以重兵把守蒲板，锁了河关，于是韩信在河关陈列许多的战船，又命令先头部队在此日夜呼号，声称要闯过河关。魏豹连忙往河关调兵。而韩信命令高邑等人带兵用木桶、木盆代替船只，横渡黄河，直取魏都安邑。魏王见国都沦陷，连忙从河关回师。韩信趁机剪断河关的封锁，率领战队紧追不舍。是时，汉军两面夹击，将魏军打得落花流水。

九月，魏军溃败，韩信生擒了魏豹，押解他来到荥阳。汉军平定了魏国，将魏地改为河东郡、太原郡和上党郡。韩信一战成名！

魏豹此人英勇，刘邦不忍心杀他。一来魏地初定，而来荥阳时时有外敌之险，于是命令他和周苛一起守荥阳。

汉王三年八月（前204年），楚军围攻荥阳。周苛以“反国之王，难于共守”为名，杀了魏豹。

此时刘邦已经彻底收复了魏地，并且消除了所有反对的声音，于是对于魏豹的死很是欣慰，他将魏豹的妻妾全部掳回荥阳，据为己有。

韩信平定魏地后，志得意满，于是向刘邦请兵三万人，继续攻打赵国和代国。

张耳被陈馀赶跑后，就前来投奔刘邦。他和陈馀已经从无话不谈的挚友变成了不共戴天的仇敌。张耳见韩信出去十几天就灭了强大的魏国，于是信心大涨，坚决要求杀回赵国，宰了忘恩负义的陈馀和赵王歇这对共轭君臣。

张耳在赵代一地经营了很多年，对两国的军事部署和地形很是熟悉，于是刘邦就命令他随同韩信出征。

韩信向张耳虚心请教了赵地的地形地势，又询问了陈馀和赵歇两人的作战风格。于是带着三万大军前往黄河。

当时，赵将陈馀驻守在井陉口，井陉口是黄河的一个渡口，形似一只倒着的漏斗。陈馀带着三十万大军守着漏斗的颈部，留给韩信三万大军的是漏斗的口部。

眼见着韩信大军缓缓驰来，陈馀的谋士李左车劝谏：“井陉口如此之小，用不着三十万大军。微臣建议大王拨出一支军队绕过黄河，切断汉军的后勤，他们人少，我们人多。断了他们的粮草，必然会退兵的。如此一来，我们就可以守住井陉口。”

陈馀一听，怒了：“我们占据了地理优势，又有十倍于敌方的人数优势。你出的是什么馊主意，大张旗鼓忙活这一趟，居然只是为了让敌人退兵，实在是窝囊，窝囊。”

李左车叹息：“大王——”他反省自己说错了哪句话，以致大王发怒，不肯接受自己的建议。就在他遣词造句，准备再次劝谏时，陈馀制止了他：“优势在我，先生不必再劝。”

汉军长途跋涉，到达井陉口时已是天黑。韩信命众人点燃火把，趁夜布防。

赵军往河对岸看去，只见汉军派出一万士兵，沿着宽阔的河岸一字排开。于是这群人纷纷大笑，嘲笑韩信不懂兵法。

韩信有三万大军，另外两万人哪里去了呢？

原来他们早已埋伏在两侧的河岸上，随时给不明真相渡过黄河的敌军迅猛一击。

韩信派出两千人先头部队，连夜绕小路到达对岸，去观察赵军的大营，默默记下没有亮灯的营帐位置。

次日，一万大军隔着黄河向对面骂骂咧咧：“胆小鬼，你们敢过来吗？”

陈馀大喝一声：“冲啊！”赵军倾巢出动，渡过黄河。他们兵多，如同下饺子一般，几乎把整个井陉口都堵住了。

对岸的汉军挥着长矛和长戟，向着赵军骂骂咧咧。赵军更加气势汹汹地渡河，他们迫不及待地要杀到对岸，用这些嘴臭的汉军祭河。

战船行至宽敞处，两岸上突然射出无数带着火把的箭矢，赵军惊慌失措，有的人重了箭，有的船着了火，慌成一团。

有些将士冒着箭雨冲往河对岸，有些则调转船头，往回逃命。黄河上火光冲天，呼号连连。

韩信躲在岸边的树丛里，对手下战士赞许道：“好样的，射死他们。”

赵军的逃兵弃船上岸，却见自己的大营上空飘着汉军的大旗，顿时又往黄河边上跑。不料汉军从他们的旧营里冲了出来，一手执剑，一手握盾，大喊着“冲啊！杀啊！”把这些丢盔弃甲的赵军剁成了肉泥。

为何汉军会悄无声息地出现在赵营呢？

原来韩信派出的两千先锋部队提前观测到了赵军的空营后，次日清晨趁着赵军渡河，进了赵营，拔掉赵军的大旗，插上汉军旗，并埋伏在大营里，专门等着这些回来送死的赵军。

另一边，九死一生渡过黄河的赵军，原本以为汉军只有一万人，殊不知两岸的汉军纷纷跳了出来，将他们一网打尽。

就这样，韩信运用三万将士，只花了一上午功夫，就打败了赵国的三十万大军，并在泜水斩杀了陈馀，赵歇逃回了襄国。

韩信命令手下将士不要杀李左车，有能擒李左车者赏千金。

重赏之下必有勇夫，很快就有士兵把李左车绑到了他面前。韩信替李左车松了绑，请他面东而坐，自己执弟子之礼向他一拜再拜。

李左车大为惶恐：“将军如何行此大礼？不敢当，实在不敢当。”

韩信笑言：“若是陈馀采纳了先生的谏言，我又如何能够取胜？”

韩信手下的将士们也感到奇怪，他们人数不多，也不占据地理优势，更何况汉军的精兵良将统统都在关中一带拱卫太子，大王自己手里都是些杂牌军，分给韩信的更是一些鱼虾鳖蟹。这么一群人，居然轻轻松松就打败了赵国的三十万精兵。

众人不敢相信自己居然这么猛，于是前来问韩信。韩信是什么人？他是天才军事家。他的军事理论有几个人能看得懂呢？能懂他的作战手法的必然也是杰出的军事家，而不是眼前的这帮臭鱼烂虾！

于是韩信莞尔一笑：“这也是兵法上所说的内容啊，置之死地而后生，就是这个道理。”

一千年后，李世民身边有个将军叫李靖，他以韩信为自己的榜样，却发现怎么也参不透背水一战的奥秘，于是丢下了手中的《史记》，轻蔑一笑：“司马太监不懂军事，乱写一气。”

司马迁不懂军事很正常，但是李靖作为军事家，却不能参透背水一战的奥秘，和韩信手下的那些杂牌兵没什么两样子。只不过他的直系上司是另一个军事天才李世民，使竖子成名！

韩信用兵在于一个字：奇，他是古往今来的军事家中把声东击西四个字运用得炉火纯青的高手。

韩信打败了赵军，于是想要趁机讨伐齐国和燕国。他拜李左车为师，向他请教齐国和燕国的地形风貌及军政布局，从而为攻打两国做准备。

李左车不忍心生灵涂炭，也不是很服气韩信，尽管韩信很真诚地对待他。

他先是推辞了一番，谎称自己兵败，不足以共谋。

韩信礼数更加谦恭，态度更加周到，请求他出谋划策。

于是李左车说道：“将军不到半日功夫，杀了赵军二十余万，受降十余万，百战百胜的成安君身死泜水，您的威名早已令燕赵之地闻风丧胆。兵法有言：攻心为上，攻城为下。不如派遣使者前往燕地，诉说将军的威名，燕王必然不战而降。”

韩信皱眉：“那齐国呢？”

李左车：“将军长途跋涉，将士们劳苦困顿，此番前往发齐，定然全军覆没，反而伤了您的威名。不如在赵地休息数十日，让将士们饮酒吃肉，缓解长途跋涉的劳累。”

韩信沉默不语，李左车见他似乎不信任自己，于是亲自出使燕国，将韩信在不足半日功夫打下了整个赵国，杀了陈馀，生擒赵歇的事迹说给燕王听。

燕王臧荼大为怖骇，当场举国投降。

这天下午，刘邦正在吃饭，韩信的捷报传来，轻描淡写地说了自己打下赵国又收复燕国的事迹，言辞恳切地请求汉王立张耳为赵王，安抚赵国民众。

刘邦应允了，于是张耳在赵地为王，和韩信一起驻军赵国。

至此，黄河以北的燕赵魏三国均被纳入了汉国的版图，时为汉王三年十月（前205年）。

在韩信的帮助下，刘邦得以在短短五个月里转败为胜，牢牢占据了整个天下的西部和北部。其中，黄河以北的全部地盘，都是韩信的战功。